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法律意见书 中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮政编码：518038 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537 电子邮件（E-mail） ：info@shujin.cn 网站（Website） ：www.shujin.cn 关于万科企业股份有限公司 法律意见书 信达会字[2022]第 314 号致：万科企业股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》 ”）等中国（为本法律意见书之目的， “中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科企业股份有限公司章程 A+H》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。 信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。 在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权； 法律意见书漏和误导之处。 一、关于本次股东大会的召集与召开 贵公司董事会于 2022 年 11 月 24 日在巨潮资讯网站和《中国证券报》刊登《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，于 2022 年 11 月 23 日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登《2022 年第一次临时股东大会通告》，将本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、股权登记日、A 股网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容予以公告。本次股东大会的召集人为贵公司第十九届董事会，并于召开日 15 日前以公告形式通知了股东。东深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”） 《关于万科企业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，深铁集团提出《关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案》，并提请董事会将其作为本次股东大会的临时提案。贵公司董事会同意将本议案提交本次股东大会审议，并决定将公司 2022 年第一次临时股东大会召开日期由原定的 2022 年 12 月 12 日延期至 2022 年 12 月 16 日。贵公司董事会于 2022 年 12 月 2 日在巨潮资讯网站刊登《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知（更新）》，于 2022 年 12 月通告》。 深铁集团持有贵公司 3%以上股份，并在本次股东大会召开 10 日前提出临时提案，贵公司董事会于收到临时提案后 2 日内相应发出了本次股东大会的补充通知，调整后的股东大会召开日期与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日，本次股东大会增加临时提案及延期符合法律法规及《公司章程》的规定。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 法律意见书在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心如期召开，会议由贵公司董事会主席郁亮先生主持。 贵公司 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022年 12 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2022 年 12 月 16 日 9:15-15:00。 经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会的人员资格 信达律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份证明、授权委托书等文件进行了验证。出席本次股东大会现场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共 34 名，合计持有贵公司有表决权股份 3,272,323,409 股。上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 896 名，合计持有贵公司股份 2,493,219,521 股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 现场出席本次股东大会的 H 股股东及股东委托的代理人共 1 名，代表贵公司有表决权股份 1,007,112,696 股。以上 H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。 综上，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 931 名，合计持有贵公司有表决权股份 6,772,655,626 股，占贵公司有表决权股份总数的 58.5984%。 出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理 法律意见书人员、信达律师、会计师事务所代表及贵公司邀请的其他人士。 经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司 A 股股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下： 序号 议案名称 本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。 根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件：《本次股东大会表决情况汇总表》。 信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 法律意见书 附件：本次股东大会表决情况汇总表 表决意见 同意 反对 弃权 占出席会 占出席会议案 占出席会议 议案名称 议股东所 议股东所序号 股东所持有 持有效表 持有效表 股数（股） 效表决权股 股数（股） 股数（股） 决权股份 决权股份 份总数比例 总数比例 总数比例 （%） （%） （%） 关于提请股东 大会授权发行 直接债务融资 工具的议案 关于提请股东 大会给予董事 份之一般性授 权的议案 出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数为 6,772,655,626 股。 法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2022]第 314 号）之签署页）广东信达律师事务所负责人： 见证律师____________ 林晓春 黄沫荻 ____________ 苏嘉妮 二〇二二年十二月十六日
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关键词：
万科A:
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
